SAP SE (NYSE: SAP), anunció hoy que ha acordado vender la totalidad de sus 423 millones de acciones de Qualtrics International Inc. como parte de la adquisición de Qualtrics por parte de fondos afiliados a Silver Lake (colectivamente, “Silver Lake”), así como a Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments).
A un precio de compra de US$18.15 en efectivo por acción, la transacción corresponde a un valor de capital de Qualtrics de aproximadamente US$12.500 millones sobre una base totalmente diluida, lo que representa una prima del 73% sobre el precio de negociación promedio de 30 días antes del anuncio de SAP de explorar una venta (aprox. 62% de prima en relación con el precio de cierre no afectado del 25 de enero de 2023). La participación de SAP será adquirida por aproximadamente US$7.7 mil millones.
“Silver Lake tiene tanto experiencia operativa como trayectoria con compañías de software para ayudar a Qualtrics a extender su liderazgo en la categoría XM en la que es pionera”, comentó Christian Klein, CEO y miembro de la Junta Ejecutiva de SAP SE. “Desde que adquirimos Qualtrics en 2019, la compañía ha más que triplicado sus ingresos y continúa ofreciendo rentabilidad. SAP tiene la intención de seguir siendo un socio cercano de comercialización y tecnología, seguir prestando servicios a clientes conjuntos y seguir contribuyendo al éxito de Qualtrics”. El número de empresas y marcas que utilizan el software de Qualtrics aumentó de 10.000 en el momento en que fue adquirida por SAP a más de 18.000 en la actualidad.
El acuerdo fue el resultado de un proceso robusto que se inició el 26 de enero e identificó la propuesta conjunta de Silver Lake y CPP Investments como la más atractiva. La transacción ha sido aprobada por el consejo de administración de Qualtrics, que incluye un comité de directores independientes, así como por los Consejos Ejecutivo y de Supervisión de SAP.
Si bien la transacción está sujeta a las autorizaciones regulatorias habituales y se espera que se cierre en la segunda mitad de 2023, se estima que los resultados financieros de SAP para el primer trimestre, que se anunciarán el 21 de abril, presenten a Qualtrics como una operación discontinuada.
Barclays actuó como asesor financiero de SAP en la transacción, en tanto que Shearman & Sterling actuó como asesor legal de SAP.
