El Directorio recomienda a los accionistas que rechacen la oferta de compra hostil y que no oferten sus acciones.
Sierra Metals Inc. (Bolsa de Toronto – TSX: SMT / Bolsa de Negociación de Venta Libre – OTCQX: SMTSF / Bolsa de Valores de Lima – BVL:SMT) (“Sierra” o la “Compañía”) ha anunciado hoy que los miembros de su Directorio (el “Directorio”) después de haberlo considerado cuidadosamente, de haber recibido recomendaciones unánimes de un comité especial independiente de directores (el “Comité Especial”) y, después de haber consultado con sus asesores legales y financieros, estos han recomendado que los accionistas de Sierra rechacen la oferta de compra hostil no solicitada en efectivo de parte de una afiliada de Alpayana S.A.C. (“Alpayana”), para adquirir todas las acciones comunes emitidas y en circulación (“Acciones Comunes”) de Sierra al precio de C$0.85 por acción (la “Oferta de Compra Hostil”).
El Directorio unánimemente recomienda que los accionistas de Sierra RECHACEN la Oferta de Compra Hostil y que no oferten sus Acciones Comunes con respecto a esta Oferta de Compra Hostil. Los Accionistas simplemente necesitan NO TOMAR ACCIÓN para RECHAZAR la Oferta de Compra Hostil.
El Sr. Miguel Aramburú, Presidente del Directorio, ha comentado lo siguiente:
“Alpayana está ofertando la compra de Acciones Comunes a un precio que desvalora a la Compañía y que se encuentra bastante más bajo con respecto a transacciones precedentes de similar naturaleza llevadas a cabo anteriormente. En un momento de crecimiento a nivel mundial de la demanda del cobre, Sierra posee dos minas prósperas productoras de cobre, en jurisdicciones comprobadas. La Compañía ha incrementado su producción significativamente, tanto en su mina Yauricocha, como en su mina Bolívar, y tiene la expectativa de continuar con el crecimiento de sus recursos minerales y de su producción en el 2025. Como resultado de esto, la Compañía se ha posicionado de tal forma que puede mostrar mejoras en sus resultados operacionales y crear valor significativo para con sus accionistas debido a un incremento esperado significativo en su EBITDA.”
Incremento Significativo Esperado en el EBITDA del 2025
La Compañía ha introducido una proyección de aproximadamente US$130 millones de EBITDA1 en el 2025, conforme se ha descrito en la Circular de Directores (conforme se define en esta nota de prensa). Esto representa un aumento significativo año sobre año en el EBITDA, de US$72 millones en el 2024 (esperado) y de US$50 millones en el 20232, representando un incremento aproximado del 80% con relación al del 2024 (esperado), y de un incremento aproximado del 158% (esperado) con respecto al del 2023. Se espera que este incremento sea impulsado por un incremento en la producción tanto en Yauricocha como en Bolívar y de una cuidadosa administración de los costos. En la medida que la Compañía típicamente no proporciona un programa de EBITDA , el Directorio ha determinado que esta información es esencial para los accionistas en las circunstancias especiales de la Oferta de Compra Hostil.
El Sr. Aramburu continuó su comentario diciendo que, “El punto de vista del Directorio es que al vender las acciones al bajo precio ofertado por Alpayana, les privaría a los accionistas de una potencial y significativa ventaja en su inversión. Uno no necesita mirar con más profundidad para darse cuenta de la visión colectiva de más del cincuenta por ciento de los accionistas de Sierra, quienes le han informado a la Compañía que se encuentran alineados con el punto de vista del Directorio.”
Razones para rechazar la oferta de compra hostil e inapropiada de Alpayana
La base de la recomendación del Directorio con respecto a que los accionistas rechacen la Oferta de Compra Hostil se describe en la Circular de Sierra para los Directores (la “Circular de los Directores”), la cual se ha presentado hoy ante las autoridades regulatorias canadienses, está siendo enviada a los accionistas, y que se encuentra disponible en la página web de la Compañía y en la del SEDAR+ (www.sedarplus.ca) bajo el perfil de la Compañía. Las razones para la recomendación del Directorio incluyen:
- La Oferta de Compra Hostil se muere en el camino.
La Oferta de Compra hostil ya ha sido rechazada por la mayoría de los accionistas, mostrando ser incapaz de ser completada basándose en su condición de ser involuntaria y malintencionada.
Conforme fue anunciado por la Compañía el 26 de diciembre del 2024, los accionistas en posesión acumulativa de más del 50% de las Acciones Comunes en circulación informaron, cada uno de ellos a la Compañía, que el precio ofertado de C$0.85 por cada Acción Común es inapropiado y que no tienen la intención de respaldar la Oferta de Compra Hostil. De esta manera, Sierra cree que Alpayana no podrá satisfacer la condición mínima de oferta para adquirir el control de la Compañía.
- La Oferta de Compra Hostil no les confiere ningún valor a las ventajas de materia prima y jurisdicción.
La Oferta de Compra Hostil no logra reconocer el valor estratégico de una compañía productora de cobre operativa en jurisdicciones mineras comprobadas.
El precio del cobre ha venido incrementándose debido a las condiciones de la demanda global y a una oferta ajustada. Al verse la nueva demanda de cobre restringida por el reto que significa desarrollar nuevas minas, se ha originado un incremento en las valorizaciones de patrimonio enfocado en el cobre, así como fusiones y adquisiciones propuestas. En México y en Perú, países en los que opera Sierra, ambos son jurisdicciones de minado globalmente establecidas que albergan algunos de los depósitos productores de metales más grandes del mundo. Como una de las pocas productoras de cobre comercializado públicamente a través de las bolsas de valores que operan en jurisdicciones probadas de ser minadas en el mundo occidental, Sierra es una compañía altamente estratégica y codiciada para poseer sus acciones.
- Los accionistas continuarán beneficiándose del crecimiento de Sierra.
Sierra posee un portafolio de activos de alta calidad con una ventaja de potencial significativa.
Los dos activos productores de cobre de Sierra, la mina Yauricocha en Perú y la mina Bolívar en México, ambas tienen un potencial de exploración en sus áreas adyacentes y cercanas, tanto Brownfield como Greenfield, lo que podría apalancar para que la Compañía logre un valor significativo a largo aliento. En Yauricocha, la Compañía ha obtenido el permiso para minar por debajo del nivel 1120 en el cual se encuentra el 95% de las reservas minerales actuales, permitiéndole a la mina operar a su capacidad máxima (al momento, de 3,600 toneladas por día (“tpd”) desde el Q4 2024. La Compañía cree que existen oportunidades de exploración importantes por debajo del nivel 1120 conforme la geología se muestra abierta en todas las direcciones. Sierra se encuentra también confiada en que sus esfuerzos de exploración en Bolívar y en su habilidad de lograr recursos adicionales para respaldar el plan para incrementar la capacidad de producción de la Compañía de 5,000 tpd a 7,500 tpd a mediano plazo.
- El plan en ejecución de Sierra para crear valor está dando resultados, los Accionistas deberían mantener esta ventaja.
La Oferta de Compra Hostil es oportunista y claramente especificada para restringir a los accionistas de Sierra de un alza potencial del precio de la acción a corto tiempo.
En los dos años desde que el equipo de gerencia actual empezó sus funciones, Sierra se ha estabilizado exitosamente, ha optimizado y ha mejorado sus operaciones, resultando en una estructura más baja de costos, en eficiencias incrementadas, en mayores niveles de producción y de rentabilidad a lo largo de la Compañía. El Directorio cree que existe una oportunidad para la apreciación del precio de la acción en el 2025 basándose en el crecimiento proyectado del EBITDA. Aplicando el EV / LTM EBITDA3 múltiplo de 3.6x al estimado del EBITDA del 2025 del CIBC Capital Market de US$130 millones, implicaría un incremento del 200% en el precio de la acción a fines del próximo año, y una oportunidad para una mayor apreciación conforme Sierra logra un múltiplo de valorización más estrechamente alineado a los promedios de la industria. La oferta de Alpayana de C$0.85 por Acción Común se ve oportunistamente especificada para restringir a los accionistas de esta alza potencial en el precio de la acción y se queda corta de capturar la creación de valor que el Directorio espera ver a corto plazo.
- Los accionistas deberían ignorar las declaraciones engañosas y disfrutar los frutos de la prudencia fiscal.
En contraposición a las afirmaciones de Alpayana con respecto a la posición financiera de Sierra, la Compañía tiene una carga de deuda manejable y se encuentra bien posicionada para rendir frutos a corto plazo.
El financiamiento de la deuda de Sierra actual le ha servido a la Compañía en el sentido que le ha proporcionado el tiempo y la flexibilidad financiera que requería para que sus operaciones volvieran a ser rentables cuando la gerencia se hizo cargo hace dos años. La gerencia tomó acciones para mejorar el perfil de la deuda en el 2024 a través de un nuevo acuerdo de crédito con términos de financiamiento ampliados que también le proporcionaron US$20 millones de capital usado en mejoras operacionales en Yauricocha. La Compañía se encuentra ahora posicionada para generar flujos libres de efectivo significativos en el 2025. La deuda neta anticipada de la Compañía / 2025E EBITDA ratio4 de 0.6x, ya se encuentra por debajo del promedio de la industria de 0.8x5. En el 2025 se anticipa que el flujo libre de efectivo (flujo de efectivo operativo menos gastos de capital) exceda la deuda neta, proporcionándole a Sierra el efectivo necesario para repagar rápidamente la deuda en caso se decida esto.
Sierra continúa creyendo firmemente que ha usado el apalancamiento de manera constructiva, con el fin de que los retornos sean mayores para los accionistas, y apuntará a continuar usando efectivamente dicho apalancamiento para ampliar los retornos para con los accionistas en el futuro. Adicionalmente, dado el desempeño financiero mejorado de la Compañía, la Compañía tiene la intención de seguir logrando oportunidades para refinanciar su deuda bajo términos más favorables en el futuro cercano.
- Alpayana no ha llevado a cabo una oferta seria para con los accionistas de Sierra.
La Oferta de Compra Hostil se encuentra significativamente por debajo de los precios habituales en transacciones similares.
El Directorio cree que cualquier transacción de cambio de control deberá compensar a los accionistas de Sierra por la pérdida de exposición al potencial de las futuras ganancias de su base de activos, mientras que también refleja la relativa infravaloración del precio de la acción de Sierra previo al anuncio de la Oferta de Compra Hostil. El precio de la Oferta de Compra Hostil de C$0.85 por Acción Común representaría uno de los precios promedio ponderados por volumen por encima del precio habitual de 1 día y de 30 días más bajos en el universo comparable de transacciones exitosas corporativas con enfoque en el cobre desde el 2011. Además, el precio de las Acciones Comunes ha sido afectado negativamente por ventas persistentes por los fondos controlados por la firma Arias Resource Capital (“Arias”), un accionista importante al que se le ha privado del derecho al voto como resultado de haber sido separado del Directorio y subsecuentemente haber perdido una batalla de representación en el 2023. Durante el último año las ventas de Acciones Comunes por Arias han representado en promedio el 15% del total del volumen de negociación en Canadá. El exceso creado por la presión de vender representa el precio por acción inafectado de C$0.77, que no refleja una base apropiada a la cual una oferta de compra por encima del precio habitual debería ser referenciado.
- Sierra no debería venderse a un precio rebajado mientras que siga creciendo.
La Oferta de Compra Hostil se encuentra significativamente por debajo de múltiplos implícitos de transacciones de metales base precedentes.
El precio de la Oferta de Compra Hostil de C$0.85 por Acción Común implica un precio a un valor neto de activo (“P/NAV”) de 0.69x y un precio de empresa a un ratio7 de EBITDA 2025E (“EV/EBITDA”) de 1.0x. Negociaciones precedentes de activos productores de cobre y corporativos8 se han negociado a un promedio de P/NAV múltiplo de 0.9x, y a un múltiplo promedio de EV/EBITDA de 5.9x. transacciones disputadas a nivel corporativo9 han sido ejecutadas a un índice significativamente mayor, con promedios de 1.1x P/NAV y 7.1x EBITDA. Aplicando el promedio del múltiplo EV/EBITDA de 5.9x a partir de las transacciones precedentes, implica una valuación de C$4.34 por Acción Común para Sierra, lo cual es mayor en 400% que el precio de la Oferta de Compra Hostil.
- Cada alternativa para con la Oferta de Compra Hostil promete un mejor valor para los accionistas.
El caso intencionado posee una ventaja potencial robusta para los accionistas y ofertas superiores u otras alternativas que tienen el potencial de surgir.
El Directorio, consistente con sus deberes fiduciarios, continuamente revisa y evalúa alternativas potenciales estratégicas con el fin de maximizar el valor de los accionistas. En la medida que creemos en el plan intencionado de la Compañía y en la fortaleza de nuestra estrategia a largo plazo, reconocemos que la Oferta de Compra Hostil podría actuar como un catalizador para descubrir oportunidades adicionales o partes interesadas. Sierra ha contratado los servicios de la firma BMO Capital Markets como su asesor financiero para que maneje un proceso de revisión más extenso para Sierra, el cual tiene por objetivo explorar y considerar transacciones alternativas estratégicas potenciales ante la Oferta de Compra Hostil. En caso se diera una propuesta o alternativa superior, el Directorio se encuentra enteramente preparado para evaluar estas opciones y presentarlas transparentemente a los accionistas.
- No regalar un activo por centavos cuando este vale dólares.
La apreciación de Investigación de Patrimonio Independiente se encuentra alineada con la evaluación del Directorio en que la Oferta de Compra Hostil es oportunista e infravalora la Compañía.
La firma CIBC Capital Markets ha proporcionado10 cobertura de investigación de patrimonio periódica e independiente sobre Sierra. En un reciente título “La Oferta de Compra No Solicitada es Infravalorada” con fecha 17 de diciembre del 2024, y en respuesta a la propuesta de Alpayana, el analista Bryce Adams ha expresado el punto de vista de que “el precio de la oferta infravalora la compañía, en un momento en el que la compañía ha reportado resultados de producción mejorados destacados por los índices de productividad de 3,600 tpd en Yauricocha.”
- Los accionistas no deberían otorgar flujos de efectivo libres a Alpayana.
Alpayana muestra una actitud imperativa estratégica fuerte para asegurarse Yauricocha y una amplia habilidad para pagar un precio de compra significativamente mayor si así lo quisiera.
La adquisición de Sierra sería una gran y transformativa adquisición para Alpayana, una compañía minera peruana propiedad de capitales peruanos que recientemente se ha embarcado en un programa de fusiones y adquisiciones para facilitar sus ambiciones de crecimiento. Alpayana se beneficiaría grandemente de las sinergias operacionales y aceleraría drásticamente sus planes de crecimiento en caso adquiriera Yauricocha. Al precio de La Oferta de Compra de C$0.85 generaría un índice de retorno interno excepcionalmente alto, lo que sería un indicativo de que los accionistas de Sierra no están siendo considerados con un valor justo por sus Acciones Comunes.
- La Oferta de Compra Hostil es una opción libre para Alpayana con condiciones que no satisfacen.
La Oferta de Compra Hostil contiene una condicionalidad extraordinaria, incluyendo ciertas condiciones que no pueden ser satisfechas. Esto llama a cuestionar la seriedad y legitimidad de la Oferta de Compra Hostil.
La Oferta de Compra Hostil contiene una cantidad importante de condiciones (20) que deben ser satisfechas o exoneradas previo a que Alpayana sea obligada a tomar y pagar por cualquier Acción Común ofertada. Muchas de las condiciones no están sujetas a umbrales de materialidad o a estándares razonables, o a cualquier otro criterio objetivo, más bien, quedan a la sola discreción de Alpayana. Además, ciertas condiciones de la Oferta de Compra Hostil, incluyendo una oferta mínima de dos tercios de las Acciones Comunes en circulación, no habiendo un plan de derechos de los derechos de los accionistas adoptado por Sierra, no pueden ser satisfechas. Como resultado, el ofertar las Acciones Comunes ante la Oferta de Compra Hostil podría, en efecto, constituir el otorgamiento a Alpayana de una opción unilateral y discrecional para adquirir todas las Acciones Comunes a un precio que el Directorio ve como inapropiado.
- La Oferta de Compra Hostil es financieramente inapropiada.
Sierra ha recibido una opinión que enfatiza lo inapropiado de esta oferta, de la firma BMO Capital Markets, la cual desde un punto de vista financiero sostiene que la Oferta de Compra Hostil no es una oferta apropiada para los accionistas.
El consejero financiero de Sierra, BMO Capital Markets ha entregado su opinión al Directorio y al Comité Especial, para los efectos de, a la fecha de dicha opinión, y basándose y estando sujeta a las presunciones, limitaciones, y cualificaciones contenidas en tal documento, y cualquier otro asunto que BMO Capital Markets considere relevante, la consideración ofertada a los accionistas en cumplimiento a la Oferta de Compra Hostil es inapropiada desde un punto de vista financiero para con los accionistas (a menos que sean los de Alpayana y sus afiliadas).
No Tomen Acción y Rechacen la Oferta de Compra Hostil de Alpayana
Se les urge a los accionistas de Sierra a RECHAZAR la Oferta de Compra Hostil. Para hacerlo, los accionistas DEBERÁN NO TOMAR ACCIÓN ALGUNA.
Se les motiva a los accionistas de revisar cuidadosamente la Circular de Directores en toda su amplitud. Este documento ha sido enviado a los accionistas de Sierra, y se encuentra disponible en el SEDAR+ (www.sedarplus.ca) bajo el perfil de la Compañía, y en la página web de la Compañía (www.SierraMetals.com).
Los accionistas de Sierra que ya han ofertado sus Acciones Comunes ante la Oferta de Compra Hostil y que deseen obtener ayuda para retirarlas se les urge contactar a su bróker o a la firma Carson Proxy Advisors, quienes son los Agentes de Información de Sierra y sus consejeros estratégicos para con los accionistas, llamando en Norteamérica sin costo de llamada al teléfono: 1-800-530-5189, llamadas locales y de texto: 416-751-2066, o por correo electrónico a: info@carsonproxy.com
Consejeros
La Compañía ha contratado a la firma BMO Capital Markets como su asesor financiero, a Mintz LLP como su asesor legal en Canadá, a la firma Miranda & Amado, bufete de abogados como su asesor legal en Perú, a la firma Carson Proxy Advisors como su consejero para las comunicaciones con los poseedores de acciones, y a la firma Oakstrom como su consejero de relaciones con la prensa. El Comité Especial de directores independientes del Directorio ha contratado a la firma Benett Jones LLP como sus asesores legales.
Declaración de las Personas Calificadas
Ricardo Salazar Milla (AIG #8551), Gerente Corporativo – Recursos Minerales de Sierra, es una Persona Calificada conforme lo define el Instrumento Nacional canadiense NI 43-101 Estándares de Divulgación para Proyectos Mineros. El Sr. Salazar ha revisado y aprobado los contenidos técnicos y científicos de esta nota de prensa.
