El acuerdo considera la consolidación en Plaza S.A. del 66,6% de Mall Plaza Perú S.A. y del 100% de las operaciones de Open Plaza Perú.
Con esta transacción Mallplaza se consolidará como el mayor operador de centros comerciales de Sudamérica, con una operación diversificada en Chile, Perú y Colombia.
Falabella y Mallplaza firmaron un acuerdo para la adquisición por parte de esta última de Falabella Perú S.A.A., que controla el 100% de las operaciones de Open Plaza Perú y el 66,6% de Mallplaza en Perú. El valor de la transacción asciende a US$ 848millones, lo que representa un múltiplo EV/EBITDA estimado al 2024 de 9,9 veces.
Mallplaza es dueña del 33,3% de Mall Plaza Perú S.A., propietaria de cuatro centros comerciales en ese país, por lo que con la operación adquiere el 100% de dicha sociedad y 11 activos inmobiliarios de Open Plaza Perú, logrando presencia en 9 ciudades. Para Mallplaza, significa incrementar su portafolio en aproximadamente 619.000 m2 arrendables, y contar con centros comerciales con terrenos y potencial de desarrollo, sumando a Plaza S.A. US$ 81 millones de EBITDA (2023).
De esta forma, Plaza S.A. tendrá un crecimiento adicional de 20% respecto al EBITDA de 2023 de la compañía y consolidará su diversificada operación regional en Chile, Perú y Colombia con 2.316 mil m2.
“En línea con nuestro objetivo de ser cada vez más simples y eficientes en nuestra estructura y operación, esta transacción nos permitirá consolidar nuestras operaciones inmobiliarias en Perú bajo una sociedad única. Esta reorganización beneficiará a ambas compañías”, destacó Alejandro González, gerente general de Falabella.
“El crecimiento es parte del ADN de Mallplaza, por lo que esta transacción nos aportará activos en Perú que cuentan con excelentes emplazamientos y con un potencial de crecimiento orgánico. Contamos con un plan para desarrollar cerca de 100 mil m2 arrendables en estos activos durante próximos cinco años, fortaleciendo así nuestra oferta comercial y participación de mercado. Además, al consolidar ambas compañías en una sola plataforma y lograr una mayor escala en la operación, podremos incorporar importantes sinergias y eficiencias en Perú”, sostuvo Fernando de Peña, gerente general de Mallplaza.
Con esta transacción Plaza S.A. ampliará su diversificación regional, logrando así una distribución de metros cuadrados arrendable (GLA) de 62% en Chile, 27% en Perú y 11% en Colombia.
Falabella Perú S.A.A., compañía dueña de Open Plaza Perú S.A. y del 66,6% de Mall Plaza Perú S.A., también es propietaria del 98,5% de Inmobiliaria SIC, sociedad que fue excluida del acuerdo, poseedora de un terreno y un power center.
Transacción
Mallplaza lanzará una OPA por el 100% de Falabella Perú S.A.A., sociedad dueña de dichos activos, por un valor de Oferta Pública de Adquisición de USD 589 millones, con potenciales ajustes propios de este tipo de operaciones.
Los activos involucrados fueron valorados en US$ 843 millones más una caja operacional de US$ 5 millones. Así, la transacción quedaría valorada en US$ 848 millones, resultando un EV/EBITDA estimado al 2024 de 9,9 veces.
Al tratarse de una operación entre partes relacionadas, Falabella y Mallplaza, solicitaron la emisión de fairness opinions entregados por asesores internacionales. El directorio de Mallplaza mandató a J.P. Morgan Securities LLC para tales efectos, mientras que el Directorio de Falabella mandató a Itaú Asesorías Financieras Limitada.
La transacción se financiará con una combinación de caja, deuda y un aumento de capital en Plaza S.A. por hasta US$ 300 millones, con el objetivo de mantener la empresa en los rangos de apalancamiento acorde a la clasificación de riesgo de Mallplaza. Por el momento, Falabella no tiene intenciones de concurrir al aumento de capital, salvo cambios relevantes en las condiciones de mercado.
J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Plaza S.A. en la transacción y Link Capital Partners asesoró a Falabella.
